商业银行作为金融机构，在日常经营过程中，必然与其他组织或个人存在关联关系。这些存在关联关系人企业或个人统称为关联方。为更好地管理和控制关联方风险，2022年1月，银保监会正式发布了《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“1号令”），进一步强化银行保险机构关联方认定与维护、交易管理、禁止性规定、关联交易的报告与披露等进行了详细的规定。1号令的推出旨在推动关联交易乱象整治、防范利益输送风险，是银保监会进一步健全银行业保险业关联交易管理的重要举措，对商业银行关联交易管理提出了更高的要求。

一、商业银行关联方管理的现状

商业银行普遍重视关联方管理，建立一套包括关联方管理组织架构、关联方识别和维护、关联交易管理、信息系统建设等全流程关联方管理体系，以控制关联方交易风险。

（一）在组织架构方面

商业银行建立由总行到支行的关联方纵向管理架构。首先是在董事会层面设立风险管理与关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制。其次是在总行层面设立关联交易管理小组，负责关联方识别维护、关联交易管理等相关事务。再次在支行层面，设立关联方管理专员，负责本支行的关联方名单识别和维护，关联交易管理等。

（二）关联方识别和维护方面

商业银行一般采取“全面覆盖”、“协调管理”、“适时调整”的管理方式，实施对关联方的全面管理。“全面覆盖”体现为建立涵盖法人和自然人的关联方名单，将企业代码、个人身份信息、关联类别等向全行公布，供全行实时查询。“协调管理”则主要体现为牵头部门、协作部门的分工配合、总行和支行分工配合，以使关联方名单覆盖更全面，避免出现关联方遗漏的情况。“适时调整”主要是根据实际情况，适时对关联方的变化情况进行增减，以确保关联方名单符合商业银行的实际情况。

（三）关联交易管理方面

关联交易划分为“重大关联交易”和“一般关联交易”两大关联交易类型。重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易。银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

重大关联交易须经由风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，并与关联方签订关联交易协议，后逐笔向监管部门报告。而对于一般关联交易，按照相应管理制度和授权程序审查，报风险管理与关联交易控制委员会备案即可。

（四）信息系统建设方面

鉴于关联交易的监测的重要性，大中商业银行均初步搭建了关联交易管理信息系统的基本框架，实现了信息查询、采集、统计、分析和监测等功能。但对于小型商业银行，大部分均没有建立关联交易管理平台，仅依靠金融监督管理总局的关联交易管理系统进行交易录入、监测。

二、关联交易管理存在的问题

（一）关联交易管理制度不完善。部分商业银行没有专门的关联交易管理制度，部分商业银行只是简单地将监管部门的《银行保险机构关联交易管理办法》修改作为本行的管理办法，而没有具体的操作规程或操作指引，导致关联交易管理形式化。

（二）关联交易管理组织架构不健全。部分商业银行的关联交易管理架构没有在支行层面、总行审批决策层面和三会一层层面设置关联交易组织架构，造成某一层面关联交易组织架构缺失，存在关联交易管理漏洞。

（三）关联方认定不全面且更新不及时。由于关联方的认定范围较广，包括自然人关联方的父母、成年子女和兄弟姐妹；公司关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织。同时，银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,还可以认定自然人关联方和公司关联方可施加重大影响的法人或非法人组织为商业银行的关联方。这就等于公司关联方的母公司、控股子公司等都应纳入商业银行的关联方，这一范围相当广泛，且关联方认定全面与否完全取决于关联方的名单披露，这将导致部分关联方出于某种目的名单披露不齐全。另外，公司的股权组成不是一成不变的，公司关联方母公司、子公司的组成也有可能发生变化，如果公司关联方不及时告知商业银行，会导致商业银行关联方名单更新不及时。

（四）信息系统功能不完善，部分商业银行关联交易信息系统仅能解决线下管理线上化的问题，系统定位于主要满足监管自动报送和日常管理统计功能，并未覆盖关联交易事前、事中和事后管理全流程。由于关联交易系统与业务系统组件没有实现直连，控制环节尚未前置嵌入业务流程中，无法实现实时交互，导致关联交易风险事前预判不及时。

三、相关建议

商业银行与关联方存在关联交易是不可避免的，通过关联交易，一方面它能够发挥各个交易主体优势，为商业银行带来利润回报；另一方面它也可能侵害其他利益相关者权利，给商业银行发展埋下风险隐患。良好的关联交易管理工作不仅可以健全商业银行内部控制基础，也可以构建合规风险管理框架。因此，商业银行必须重视关联交易管理，将关联交易管理作为一项重要工作来抓：

一是完善关联交易管理制度。

商业银行应全方位制订关联交易管理制度，制度应包括关联交易管理办法、关联交易操作规程、关联交易数据披露及报告细则等，从而规范关联方名单识别与更新、关联交易审查与审批流程、关联交易统计、报告与披露等。

二是优化关联交易管理架构。

商业银行应从组织架构、业务流程两个维度逐步搭建关联交易管理架构。

组织架构方面，根据现代商业银行公司治理要求，完善包括三会一层、总行关联交易管理部门和分支行在内的关联交易管理组织架构，明晰各自的职责定位和管理流程。确立董事会办公室作为关联交易的总负责部门，负责关联交易管理工作的集中统一管理，在关联方名单识别与更新，关联交易流程梳理、制度执行、数据统计与报告、队伍建设等方面加大对总行其他部门和分支行行的管理和指导，确保关联交易管理政策和目标得到贯彻落实。

业务流程方面，以前、中、后台分离为导向，发挥业务部门、中后台管理部门和合规审计部门“三道防线”的作用，在流程上实现事前防范、事中控制和事后监督全覆盖。

三是建设关联交易管理信息系统。根据IT系统改造进程，分阶段、分步骤地推动关联交易管理信息系统建设。通过系统开发上线，逐步满足不同监管要求下关联方的动态识别和管理，实现关联交易申报、备案、审批与信息披露等流程的电子化操作，完善上市银行关联交易数据采集、分析、监测和预警功能，及时准确地向董事会、监事会、高级管理层和监管机构报告关联交易情况。

四是培育良好的合规风险管理文化。加强培训与宣传，组织全行、业务条线和重点分行的业务培训，借助行内专刊、网站、课件等宣传渠道，普及关联交易常识，倡导并形成人人合规、全程合规的风险管理文化。完善内控机制，科学制定考核措施，推进案防规制建设，对违反规定、屡查屡犯或整改落实不到位的人员追究责任。

作者简介：梁庆洪（1975—），男，汉族，广东中山人，金融，研究方向：商业银行关联方管理。