引言

在社会主义市场经济高质量发展背景下，公司作为核心市场主体，其合规经营不仅关乎自身存续，更影响股东、债权人、职工等多方利益，以及社会经济秩序的稳定。2023年修订的《公司法》立足中国特色现代企业制度建设，将规范公司行为、保护利益相关者权益作为核心目标，通过增设审计委员会、细化董事责任、完善信息公示等条款，凸显合规管理的法律强制性。在此语境下，深入研究公司法框架下合规义务体系的构建，既能帮助企业准确把握法律要求，避免因合规缺失面临处罚，又能推动企业将合规转化为核心竞争力，为弘扬企业家精神、促进市场经济健康发展提供法治保障。

一、公司法框架下合规义务纳入董事义务体系的理论逻辑

（一）董事义务的扩张趋势

传统公司法中董事义务多聚焦忠实与勤勉，而2023年修订的《公司法》通过细化义务条款，推动董事义务向合规领域延伸，这一调整并非简单的条款增设，而是多重理论逻辑交织的必然结果。从义务内涵演变看，《公司法》第一百七十九条、第一百八十条明确董事需遵守法律法规与公司章程、主动规避利益冲突，为合规义务纳入提供法律依据，面对登记公示（第四十条）、财务会计（第二百零七条）等多领域合规风险，作为公司经营决策的核心主体，董事需承担起合规监督职责，确保公司各项行为符合法律规定^[1]。

（二）风险防控的经济学逻辑

从经济学视角看，公司作为多元利益集合体，合规义务纳入董事义务体系本质是降低代理成本、优化风险配置的理性选择。依据《公司法》第三条、第四条的责任划分，董事作为股东代理人，若缺乏合规约束易因短期利益忽视风险，如虚报注册资本（第二百五十条）、抽逃出资（第二百五十三条）等行为会推高代理成本，而将合规义务纳入董事义务后，董事需主动建立合规审查机制，如通过审计委员会（第六十九条）开展合规监督，提前识别并防控财务、登记等领域风险，减少合规风险引发的经济损失，实现公司资源的高效配置，契合风险防控的经济学理性^[2]。

（三）法律责任的强化需求

新《公司法》通过完善法律责任条款，凸显对董事合规义务的刚性约束，而将合规义务纳入董事义务体系，正是回应法律责任强化的现实需求。《公司法》第一百八十八条、第一百八十九条明确董事违规赔偿与股东派生诉讼权利，若合规义务缺位，董事易借“无明确义务”规避责任，唯有将合规纳入义务体系，才能让信息公示违规（第二百五十一条）、关联交易损害（第二百二十二条）等情形的责任落地，形成“义务－责任”的刚性约束^[3]。

二、合规义务体系的构建路径

（一）组织架构层面：构建三道防线体系

组织架构是合规义务落地的基础载体，《公司法》对董事会、监事会、审计委员会等机构设置的规范，为构建合规三道防线提供了法律依据，通过明确各部门职责边界，形成层层递进的合规防控网络。业务部门作为第一道防线，需将合规要求嵌入全业务流程，例如在合同审批环节增设合规审查节点，对照《公司法》关于关联交易（第二百二十二条）、担保（第十五条）的规定核查合同合法性，对涉及重大资产处置、对外投资等高风险交易实施“一票否决制”，从源头阻断合规风险；合规管理部门作为第二道防线，应依据《公司法》第六十七条董事会职权，设立首席合规官并使其直接向董事会汇报，赋予其独立调查权以核查违规行为，同时将合规指标纳入部门考核，确保合规监督不受其他业务部门干预；审计与纪检部门作为第三道防线，需结合《公司法》第七十八条监事会监督职责，定期开展合规管理体系有效性评价，对违规行为实施“双线问责”，既追究直接责任人责任，也倒查业务、合规部门的履职情况，形成三道防线协同联动的合规架构。

（二）技术赋能层面：打造数字化合规平台

随着数字经济发展，传统合规管理难以应对海量数据与动态监管需求，而《公司法》对公司信息公示、财务规范的要求，推动合规管理向数字化转型，通过技术赋能提升合规效率与准确性。企业应搭建覆盖全合规领域的数字化平台，其中风险预警系统需利用大数据分析监管动态，实时抓取《公司法》及配套法规的更新信息，结合公司登记（第三十二条）、公司债券（第一百九十四条）等合规要点，自动生成风险热力图，帮助管理层快速定位高风险领域；智能审查工具需应用自然语言处理技术，对股东会决议、公司章程修订、对外合同等文件进行实时合规筛查，对照《公司法》关于股东会职权（第五十九条）、章程必备条款（第四十六条）的规定识别漏洞，避免因文件不合规导致决议无效（第二十五条）；区块链存证平台需对董事会决策过程、合规培训记录等关键环节进行不可篡改存证，例如记录董事参与合规培训的时长与内容，留存股东会表决的全程数据，既能满足司法程序中的证据要求，也能为合规审计提供可追溯的依据，确保合规管理的透明化与可验证性。

（三）文化培育层面：建立正向激励机制

合规文化是合规义务长期落实的精神支撑，《公司法》强调保护职工、债权人利益，倡导公司承担社会责任（第二十条），而正向激励机制能引导员工主动践行合规，将法律要求转化为内在行为准则。企业应将合规激励融入日常管理，其中合规绩效挂钩需依据《公司法》第一百二十九条关于高管报酬披露的要求，将合规指标纳入高管薪酬考核，权重不低于30%，如将公司信息公示合规率、合规培训完成率等作为薪酬计算的核心依据，倒逼高管重视合规管理；合规荣誉体系需结合《公司法》倡导的企业家精神，设立“年度合规之星”“合规创新奖”等表彰项目，对在合规风险防控、合规流程优化中表现突出的团队或个人进行奖励，同时通过内部公告、行业交流等方式宣传合规案例，强化合规行为的社会认同；合规培训矩阵需针对不同层级设计差异化课程，要求董事会成员每年完成16学时合规决策培训，重点学习《公司法》关于董事义务（第一百八十条）、法律责任（第一百八十八条）的条款，新员工入职首课需覆盖公司登记、财务基础等合规知识，确保不同岗位人员均能掌握与职责匹配的合规要求，逐步形成“人人守合规、事事讲合规”的文化氛围。

结语

综上所述，新《公司法》为合规义务体系构建提供了清晰的法律框架，通过将合规义务纳入董事义务体系，依托组织架构、技术赋能与文化培育的协同路径，既能帮助企业将法律要求转化为可落地的合规管理举措，又能有效保障股东、债权人、职工的合法权益，减少合规风险对公司运营的冲击。这一体系的落地，不仅有助于完善中国特色现代企业制度，推动公司治理从“事后追责”向“事前防控”转型，更能通过规范市场主体行为，维护社会经济秩序稳定，为社会主义市场经济高质量发展注入法治动力，促使公司在合规轨道上实现可持续发展，进一步弘扬企业家精神，释放市场主体活力。

参考文献：

[1]程燕飞.公司法下董事合规义务的体系定位、内涵界定与合理认定[J].商丘职业技术学院学报,2024,23(06):20-23.

[2]徐争.公司法视角下公司合规进入董事义务体系的规则构建[J].经济师,2024,(09):37-38.

[3]孟盛.新《公司法》视野下董事合规义务的制度构建[J].南开法律评论,2024,(01):121-144+264.